株主総会の議案にはどんなものがあるのか。株主総会は法律で決まった会議なので何を決めることができるのか明確になっている。逆に言うとそれ以外のことは決めることができない(取締役会設置会社の場合)。

全部を列挙すると量が多すぎるので通常の株主総会でよく見るような内容を挙げていく。

・剰余金の配当
・資本金の減少、準備金の額の減少、積立金や剰余金の処分等
・定款の変更
・役員(取締役、監査役、補欠監査役)の選任
・役員報酬(取締役、監査役)の改訂
・役員退職金の支給
・会計監査人の選任
・会社の合併・分割などの承認
・新株予約権などの発行(新株予約権の発行を伴う買収防衛策の導入含む)



株主提案などでよく見るのが定款の変更。経営に対して何か特別の事業をさせたり辞めさせたりしたい場合に、こういう事業を辞めなさいということを株主総会では決められないので、定款に記載することでできないようにすること。定款は会社の憲法のようなものなのでそれに違反するようなことができないからです。

個別に見ていくと

剰余金の配当

これは取締役全員の人気が1年以下の場合には取締役会で決めることができます。また一定の範囲内であれば中間配当金など期末配当金以外の配当は議決を経る必要がありません。

役員任期が2年などの会社が多いのでこれが一番最初に来ることが多い。

資本金の減少、準備金の額の減少、積立金や剰余金の処分等

上記配当金の議決とどういつ議案として提出されることが多い。剰余金を別途積立金として積み立てたり、積立金を取り崩すなど。積立金や資本準備金などは株主総会決議で処分方法を決めなければならないのである程度保全されている資金と考えることができる。

定款の変更

法令の変更に合わせた変更や、本社所在地の変更、役員定数の変更など。
一番多く見かけるのは、事業内容の追加など。特別決議が必要なのでできるときにやってしまおうということで結構頻繁に行われる。

役員(取締役、監査役、補欠監査役)の選任

会社の運営をするのに必要な人員を決めるある意味一番重要な項目。取締役の任期1年の会社だと毎年ありますが、2年の場合には隔年になったり、数名ずつ交互に選任することも。なお取締役任期は通常1年ないし2年ですが定款で最長10年まで伸ばすことが可能。監査役は通常は4年で最長10年。特殊普通決議事項。

役員報酬(取締役、監査役)の改訂

総額方式で上限を決める。従業員としての給与は別。役員の人数で割ると一人あたりの報酬になるが、妥当なのかどうなのかよくわからない。

役員退職金の支給

最近は退職金を支給しない会社が増えているが、「会社規定により決定」とか言われてもその規定を知らないので妥当な金額かどうか判断しようがない。

金額が書かれていない場合には必ず反対の投票をしています。

会社の合併・分割などの承認

法律で総会の承認が必要な場合と必要ない場合があるようだが、その基準については理解していない。特別決議。

重要な会社組織の変更や事業戦略の変更に関わることが大きいので、こういう議案があるとかなり気合いが入ります。

新株予約権などの発行

役職員へのストックオプションの設定や、買収防衛策で新株予約権を買収者以外に発行して議決権を減らすやり方をする場合などがある。

発行方法などで特別決議または特殊決議。



大体この順に審議するみたい。普通決議は出席株主の議決権数の過半数で議決。特別決議は3分の2以上。特殊決議は株主数の過半数かつ議決権数の3分の2以上。



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